Jaotuskõlbulik kasum ja dividendide jagamine: põhikapitali ja reservide summa, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt

Osaühingute ja aktsiaseltside maksimaalse võimaliku jagatava kasumi (jaotuskõlbuliku kasumi) arvutamisel tuleb arvesse võtta nõuet, et osa­ni­kele ja akt­sio­nä­ri­dele ei tohi teha väl­ja­mak­seid, kui ühingu neto­vara (oma­ka­pi­tal kokku) on väik­sem või jääks väik­se­maks põhi­ka­pi­tali ja reser­vide kogu­sum­mast, mille väl­ja­maks­mine aktsionäridele või osa­ni­kele ei ole luba­tud sea­du­sest või põhi­kir­jast tule­ne­valt.

Keela­tud väl­ja­mak­sete all pee­takse sil­mas oma­ka­pi­ta­list osa­ni­kele tehtavaid väl­ja­mak­seid (divi­dend, oma aktsia/osa taga­siost­mine jt), seega tava­pä­rase äri­te­ge­vuse käi­gus tehtavaid väl­ja­mak­seid (töö­tasu, juha­tuse liikme tasu jne) keeld ei hõlma.

Nagu varasemalt öeldud, siis kon­so­li­dee­ri­mis­grupi majan­dus­aasta aru­annet koostav äriühingust raamatupidamiskohustuslane läh­tub oma­ka­pi­tali kohta äri­sea­dus­ti­kus keh­tes­ta­tud nõue­tele vas­ta­vuse arves­ta­misel kor­ri­gee­ri­tud kon­so­li­dee­ri­mata oma­ka­pi­ta­list. Sedakaudu on mõistlik põhikapitali ja reservide summa leidmisel lähtuda konsolideerimata omakapitali kirjetest, kuna emaettevõtja konsolideerimata korrigeeritud omakapitali leidmisel valitseva ja olulise mõju all olevate osaluste väärtuse arvestamisel kasutatav kapitaliosaluse meetod mõjutab (vaid) vaba omakapitali kirjeid.

Kuna dividendide maksimumsumma on piiratud aruandeperioodil ja eelmistel perioodidel akumuleerunud kinnitatud kasumite ja kahjumite summaga, siis saaks dividendide jagamisel tekkida keelatud väljamakse situatsioon peamiselt vaid juhul, kui mõni seotud omakapitali kirje oleks dividendide jagamise aluseks olevas bilansis negatiivne. Kõige tavapärasemaks selliseks juhtumiks võiks lugeda tagasiostetud oma aktsiate/osade olemasolu (summad on illustratiivsed):

Näites esitatud situatsioonis oleks dividendide jagamine välistatud vaatamata vaba omakapitali olemasolule, kuna omakapital kokku (netovara) kahaneks väiksemaks põhikapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine aktsionäridele või osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. Sedakaudu ei või vaba omakapitali summat (näites 30 000) nimetada ka jaotuskõlbulikuks kasumiks. Jaotuskõlbuliku kasumi olemasolu ja suurus sõltuvad seejuures määratlusest, millist osa põhikapitalist ja reservidest on/ei ole lubatud aktsionäridele või osanikele välja maksta seadusest või põhikirjast tulenevalt. Ehk kas sellist seotud omakapitali osa on üldse olemas?

Tõlgendamisel tuleb vastata alljärgnevatele küsimustele:

• Millist osa aktsia- või osakapitalist on lubatud seadustest või põhikirjast tulenevalt aktsionärile või osanikule välja maksta? Kas arvestus toimub nimiväärtuses või makstud tasu õiglases väärtuses?
• Kas ülekurss on aktsia-või osakapitali (sissemakse) osa või reserv (sellest sõltub kalkulatsiooni aluseks võetav põhikapitali ja reservide kogusumma)?
• Kas muude reservide hulgas võib olla/on reserve, mille väljamaksmine aktsionäridele või osanikele on seadustest või põhikirjast tulenevalt lubatud (sellest sõltub kalkulatsiooni aluseks võetav reservide kogusumma)?

Seega põhi­ka­pi­tali ja reser­vide kogu­sum­ma, mille väl­ja­maks­mine aktsionäridele või osa­ni­kele ei ole luba­tud on võrdne:

Lubatavate dividendimaksete suurusega sarnane küsimus kerkib üles ka oma aktsiate või osade tagasiomandamisel ehk, milline võib olla oma aktsiate või osade maksimaalne tagasiostuhind? Tagasiostmisel ei tohi samuti teha osa­ni­kele ja akt­sio­nä­ri­dele väl­ja­mak­seid, kui ühingu neto­vara (oma­ka­pi­tal) on väik­sem või jääks väik­se­maks põhi­ka­pi­tali ja reser­vide kogu­sum­mast, mille väl­ja­maks­mine aktsionäridele või osa­ni­kele ei ole luba­tud sea­du­sest või põhi­kir­jast tule­ne­valt.

Võimalikud vastused eelnevalt esitatud küsimustele on alljärgnevad:

• Äriseadustik lubab oma aktsiate ja osade tagasiomandamist teatud tingimuste täitmisel. Netovara suurust mõjutab seejuures makstud tasu õiglane väärtus (negatiivselt).
• Ülekurssi ei loeta enamlevinud tõlgenduste kohaselt äriseadustiku mõttes reserviks vaid sissemakse osaks (vt sissemakse ning sissemakse tagastamine aktsionärile või osanikule) ehkki muus osas ülekurss käitub äriseadustikust tulenevalt kui reserv. Kui ülekursi arvelt ei oleks võimalik teha väljamakseid aktsionäridele või osanikele, siis saaks äriühing oma aktsiaid või osasid tagasi omandada vaid juhul, kui eksisteerib positiivne vaba omakapital.
• Raamatupidamislikult võidakse kajastada muude reservidena summasid, mida äriseadustik või äriühingu põhikiri ei käsitle. Sedakaudu eksisteerib teoreetiline võimalus, et on olemas ka sellised reservid, mille arvelt ei ole keelatud teha aktsionäridele või osanikele väljamakseid.

Juhul, kui Teil on tekkinud teema kohta lisaküsimusi, pöörduge palun BDO spetsialistide poole.